indemnify条項

indemnify条項

この条項をどう料理すればよいのか分からず、いろんな本を読み漁りました。

構造が分かったのが第一歩

売主 shall indemnify and hold harmless ①買主等の補償対象者 from and against ②補償対象arising out of or in connection with ③原因

次に条項のどういう位置付けが、日本の契約でよく見る損害賠償条項ではないことを知ったのが第ニ歩。アメリカでもこの条項で弁護士費用を回収できるようにしており、なければ原則回収不可だとか。

構造が理解できてから、

①補償対象者を絞る

②補償対象を行為等を絞る

③原因を絞る

要は日本法の損害賠償条項と同様にすればよいのか、ということが分かりやっとレビューできるようになった感があり

最後にdefendが入ると売主の補償の守備範囲が広がるので、まずは削除というのが分かったのが最近

後は、直接損害に限定ということで売主のレビューとしては一応完成、というところか。

知財補償であれば、手続き期待もあるかもね。

M&Aであれば、バスケット、デミニ、キャップと期間あたりかな。

あ、あとは損害賠償と併存して請求できることの確認規定の記載、か。

というあたりを日本語の参考者には詳しく書いてくれていないのでなかなか腹落ちできず。

ま、英語の参考者を読めばすぐに解決できたので自分が悪いのですが